TELUS et TELUS Numérique concluent une convention d’arrangement définitive aux termes de laquelle TELUS fera l’acquisition de la pleine propriété de TELUS Numérique

TELUS doit acquérir la totalité des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne en circulation de TELUS Numérique qui ne sont pas déjà détenues par TELUS, au prix de 4,50 $ US par action, la contrepartie totale s’établissant à 539 millions de dollars américains

La convention permettra de réaliser une intégration opérationnelle plus étroite entre TELUS et TELUS Numérique pour stimuler les capacités d’IA et la transformation des solutions SaaS dans les secteurs des télécommunications, de la santé, de l’agriculture et des biens de consommation

Le comité spécial indépendant de TELUS Numérique a déterminé que l’arrangement est dans l’intérêt de TELUS Numérique et qu’il est équitable pour les actionnaires minoritaires et il a recommandé à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l’arrangement

VANCOUVER, Colombie-Britannique--(BUSINESS WIRE)--TELUS Corporation (« TELUS ») (TSX : T; NYSE : TU) et TELUS International (Cda) Inc. (« TELUS Numérique ») (NYSE et TSX : TIXT) ont annoncé aujourd’hui qu’elles avaient conclu une convention définitive aux termes de laquelle TELUS doit acquérir la totalité des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne en circulation de TELUS Numérique qui ne sont pas déjà détenues par TELUS, au prix de 4,50 $ US par action, la contrepartie totale s’établissant à 539 millions de dollars américains. L’opération a été recommandée à l’unanimité par un comité spécial composé de membres indépendants du conseil d’administration de TELUS Numérique (le « comité spécial ») et elle a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de TELUS Numérique (les administrateurs intéressés s’abstenant de se prononcer sur la question).

« Les capacités de TELUS Numérique en sa qualité de chef de file à l’échelle mondiale dans le secteur des solutions numériques visant à améliorer l’expérience client et dans le secteur de l’innovation en matière d’intelligence artificielle s’intègrent parfaitement dans la stratégie de TELUS, » a déclaré Darren Entwistle, président et chef de la direction de TELUS. « Cette opération témoigne parfaitement de notre opinion selon laquelle une plus grande proximité opérationnelle entre TELUS et TELUS Numérique permettra d’améliorer les capacités d’IA et de transformation des solutions SaaS dans tous nos secteurs d’activité, y compris le secteur des télécommunications, ainsi que TELUS Santé et TELUS Agriculture et Biens de consommation, ce qui entraînera des résultats positifs pour les clients que nous servons à l’échelle mondiale. De plus, quand elle aura été réalisée, cette opération accélérera l’essor de notre offre de produits et de services à d’autres clients à l’échelle mondiale dans des marchés verticaux clés, notamment ceux des technologies financières, des jeux et de la technologie, des communications et des médias, et de la santé, tout en créant une valeur importante pour nos actionnaires. »

Le prix d’achat de 4,50 $ US par action sera acquitté par TELUS, aux choix des actionnaires, sous forme i) de 4,50 $ US en espèces; ii) de 0,273 action ordinaire de TELUS, ou iii) d’une combinaison de 2,25 $ US en espèces et de 0,136 action ordinaire de TELUS. Les actionnaires qui choisissent l’option ii) ou l’option iii) feront l’objet d’une répartition proportionnelle en conséquence de laquelle les actions ordinaires de TELUS ne composeront pas plus de 25 % de la contrepartie totale. L’annonce d’aujourd’hui constitue l’aboutissement d’intenses négociations qui ont suivi l’indication d’intérêt non contraignante initiale de TELUS concernant l’acquisition de toutes les actions en circulation de TELUS Numérique qu’elle ne détenait pas déjà et dont le prix s’établissait à 3,40 $ US par action le 11 juin 2025.

« Dans le cadre de la négociation de cette opération, le comité spécial d’administrateurs indépendants a pris soin de protéger les intérêts de TELUS Numérique, de ses actionnaires minoritaires et de toutes les principales parties prenantes, » a déclaré Josh Blair, co-président du comité spécial de TELUS Numérique. « Après avoir examiné un grand nombre de facteurs, mené des négociations avec TELUS qui ont donné lieu à une majoration du prix offert initialement par TELUS aux actionnaires minoritaires de TELUS Numérique, et tenu compte de précieux commentaires reçus de nos actionnaires minoritaires et de conseils reçus des conseillers juridiques et des conseillers financiers indépendants du comité spécial, le comité spécial a déterminé que l’opération était dans l’intérêt de TELUS Numérique et qu’elle était équitable pour ses actionnaires minoritaires. Nous sommes d’avis que cette opération procure plus rapidement aux actionnaires minoritaires une valeur ajustée en fonction des risques plus élevée que la valeur que TELUS Numérique pourrait réaliser à titre d’entité autonome dans un avenir prévisible. »

Le co-président du comité spécial de TELUS Numérique, Olin Anton, a ajouté ce qui suit : « Pour nos actionnaires qui choisissent de recevoir une contrepartie en espèces, l’opération procure immédiatement une valeur intéressante et des liquidités. Pour nos actionnaires qui choisissent de recevoir une contrepartie sous forme d’actions de TELUS, l’opération leur permet de continuer de participer à la croissance de l’entreprise, notamment par l’intermédiaire des synergies auxquelles l’opération devrait donner lieu. Nous sommes d’avis que cette opération permettra à TELUS Numérique d’être mieux placée pour accroître sa capacité de fournir des solutions novatrices et d’investir dans de nouvelles capacités dans un marché très concurrentiel et de plus en plus concentré. »

L’opération est soutenue par Riel B.V. (filiale indirecte en propriété exclusive de BPEA Private Equity Fund VI, L.P. 1., de BPEA Private Equity Fund VI, L.P.2. et de certains membres de son groupe) (« EQT »), le plus important actionnaire minoritaire de TELUS Numérique. EQT détient environ 31,0 % des actions à droit de vote subalterne en circulation et 7,5 % des actions à droit de vote multiple, soit environ 9,1 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions en circulation de TELUS Numérique. EQT s’est engagée à convertir ses actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne avant la date de clôture des registres pour l’assemblée extraordinaire (décrite ci-après) et détiendra environ 37,7 % des actions à droit de vote subalterne alors en circulation. Tous les administrateurs et tous les membres de la haute direction de TELUS Numérique, qui détiennent ensemble environ 3,2 % des actions à droit de vote subalterne en circulation, ou exercent ensemble un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage d’actions, ont également convenu de soutenir l’opération.

Dans le cadre de l’opération, la valeur des capitaux-propres de TELUS Numérique a été établie à environ 1,3 milliard de dollars américains, compte tenu d’environ 114,3 millions d’actions à droit de vote subalterne en circulation et d’environ 164,4 millions d’actions à droit de vote multiple en circulation, et la valeur totale de l’opération a été établie à environ 2,9 milliards de dollars américains. TELUS détient actuellement environ 6,0 % des actions à droit de vote subalterne en circulation de TELUS Numérique et 92,5 % de ses actions à droit de vote multiple en circulation, ce qui représente collectivement environ 86,9 % des droits de vote rattachés aux actions à droit de vote en circulation de TELUS Numérique.

Faits saillants de l’opération

Le prix de 4,50 $ US par action représente une prime de 52,0 % par rapport au cours de clôture de 2,96 $ US par action à droit de vote subalterne à la Bourse de New York (« NYSE ») le 11 juin 2025, soit le dernier jour de bourse avant l’annonce par TELUS de sa proposition initiale, le 12 juin 2025.

• Valeur accrue : En plus de créer de la valeur immédiatement et à long terme pour les actionnaires minoritaires de TELUS Numérique, le prix de 4,50 $ US par action représente :
  • une prime de 62,6 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions à droit de vote subalterne de TELUS Numérique à la NYSE avant le 12 juin 2025;
  • une majoration de 32,4 % de la proposition initiale de TELUS, soit 3,40 $ US par action;
  • une prime de 16,0 % par rapport au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne de TELUS Numérique à la NYSE le 29 août 2025.
• Processus indépendant : La conclusion de la convention d’arrangement constitue l’aboutissement d’un processus d’examen indépendant exhaustif qui a été mené par un comité spécial constitué entièrement d’administrateurs indépendants de TELUS Numérique, avec l’aide des conseillers juridiques et des conseillers financiers indépendants du comité spécial. Le comité spécial a été établi par le conseil d’administration de TELUS Numérique afin d’étudier la proposition initiale de TELUS et d’autres alternatives raisonnables, y compris le statu quo, et, si cela semblait souhaitable, de négocier avec TELUS.
• Recommandations et approbations à l’unanimité : Le comité spécial a décidé à l’unanimité i) que l’opération est dans l’intérêt de TELUS Numérique et qu’elle est équitable pour les actionnaires minoritaires, et ii) de recommander au conseil d’administration de TELUS Numérique d’approuver l’opération et de recommander aux actionnaires de voter en faveur de l’opération. Le conseil d’administration de TELUS Numérique (les administrateurs intéressés s’abstenant de se prononcer sur la question) a approuvé à l’unanimité l’opération et a décidé : i) que l’opération est dans l’intérêt de TELUS Numérique et qu’elle est équitable pour les actionnaires minoritaires, et ii) de recommander aux actionnaires de voter en faveur de l’opération.

Évaluation officielle et avis des conseillers financiers

Dans le cadre de l’opération, le comité spécial a retenu les services de BMO Marchés des capitaux à titre d’évaluateur indépendant et de conseiller financier indépendant et l’a chargé de superviser la préparation d’une évaluation officielle indépendante conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). BMO Marchés des capitaux a remis au comité spécial, en se fondant sur différentes hypothèses, limites, réserves et autres questions qui ont été communiquées au comité spécial et qui seront présentées dans l’évaluation officielle et dans l’avis écrit de BMO Marchés des capitaux, et sous réserve de ces hypothèses, limites, réserves et autres questions : i) une évaluation officielle de la « juste valeur marchande » (selon la définition qui en est donnée dans le Règlement 61-101), au 1^er septembre 2025, des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple de TELUS Numérique, laquelle juste valeur marchande a été établie entre 3,60 $ US et 4,70 $ US par action; et ii) un avis quant au caractère équitable, d’un point de vue financier et au 1^er septembre 2025, de la contrepartie devant être reçue par les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple de TELUS Numérique (autres que TELUS et les membres de son groupe) aux termes de la convention d’arrangement. Aux fins de l’évaluation et de l’avis de BMO Marchés des capitaux, les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple ont été considérées collectivement comme une seule catégorie de titres équivalents sur le plan économique.

Le comité spécial a également retenu les services de BofA Securities à titre de conseiller financier indépendant auprès du comité spécial. BofA Securities a indiqué verbalement à l’intention du comité spécial un avis sur le caractère équitable selon lequel, au 1^er septembre 2025, en se fondant sur différentes hypothèses, limites, réserves et autres questions qui ont été communiquées au comité spécial et qui seront présentées dans l’évaluation officielle écrite de BofA Securities, et sous réserve de ces hypothèses, limites, réserves et autres questions, le droit de recevoir, au choix de chaque porteur d’actions à droit de vote multiple ou d’actions à droit de vote subalterne de TELUS Numérique (autres que les porteurs dissidents, TELUS ou les membres de son groupe), et sous réserve de certaines limites, de la procédure de répartition proportionnelle et des ajustements au titre de chiffres arrondis et de fractions dont il est fait mention dans la convention d’arrangement (à l’égard desquelles BofA Securities ne formule aucune opinion), i) le prix en espèces convenu, soit 4,50 $ US (la « contrepartie en espèces »), ii) la contrepartie de 0,273 action ordinaire de TELUS (ces actions étant appelées les « actions de l’acheteur », et cette contrepartie étant appelée la « contrepartie en actions »); ou iii) une combinaison de a) 50 % de la contrepartie en espèces et b) 50 % de la contrepartie en actions (sous réserve de la répartition proportionnelle) est équitable, d’un point de vue financier, pour ces actionnaires.

Des copies écrites de l’évaluation officielle et des avis respectifs des conseillers financiers du comité spécial, qui indiquent les hypothèses posées, les procédures suivies, les questions prises en considération et les limites de l’examen entrepris dans le cadre d’une telle évaluation officielle et aux fins d’un tel avis, seront intégrées dans la circulaire de sollicitation de procurations de TELUS Numérique préparée en vue de l’assemblée extraordinaire de TELUS Numérique qui sera convoquée aux fins d’étudier l’opération (décrite ci-après). Ni BMO Marchés des capitaux ni BofA Securities ne formule un avis ou une recommandation sur la façon dont un actionnaire devrait exercer ses droits de vote ou sur les mesures devant être prises par un actionnaire relativement à l’arrangement ou à toute autre question.

Détails de l’opération et approbations

L'opération sera effectuée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par un tribunal en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act. TELUS utilisera ses sources de liquidité disponibles pour soutenir l’opération. La réalisation de l’opération est assujettie à un certain nombre de conditions usuelles pour des opérations de cette nature, et notamment aux conditions suivantes :

• l’opération doit être approuvée par au moins deux tiers (66⅔ %) des droits de vote exercés par les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple de TELUS Numérique (y compris TELUS et les membres de son groupe), votant comme une seule catégorie à l’assemblée extraordinaire des actionnaires devant être tenue le 27 octobre 2025 (l’« assemblée extraordinaire »);
• l’opération doit être approuvée à la majorité simple des droits de vote exercés à l’assemblée extraordinaire par les porteurs d’actions à droit de vote subalterne (sauf TELUS et ses administrateurs, les membres de sa haute direction et les membres de son groupe) conformément au Règlement 61-101;
• L’opération doit être approuvée par un tribunal;
• Les approbations réglementaires doivent avoir été obtenues, y compris les approbations habituelles des bourses.

Le plus important actionnaire minoritaire de TELUS Numérique, EQT, détiendra environ 37,7 % des actions à droit de vote subalterne en circulation après la conversion de toutes les actions à droit de vote multiple qu’elle détient. EQT a accepté, aux termes d’une convention de vote et de soutien usuelle et sous réserve de certaines exceptions, d’exercer en faveur de l’opération les droits de vote rattachés à la totalité des actions de TELUS Numérique qu’elle détient. De plus, l’ensemble des administrateurs et des membres de la haute direction de TELUS Numérique, qui détiennent collectivement environ 3,2 % des actions à droit de vote subalterne en circulation, ont également conclu des conventions de vote et de soutien usuelles et se sont engagés à exercer les droits de vote rattachés à l’ensemble des actions de TELUS Numérique qu’ils détiennent en faveur de l’opération, sous réserve de certaines exceptions.

La réalisation de l'opération n’est assujettie à aucune condition de vérification diligente ou de financement.

Le conseil d’administration de TELUS Numérique a convoqué l’assemblée extraordinaire, qui aura lieu le 27 octobre 2025 afin d’étudier l’opération. Les actionnaires inscrits le 12 septembre 2025 auront le droit d’exercer leurs droits de vote lors de l’assemblée extraordinaire. Les actionnaires recevront préalablement un avis de convocation à l’assemblée, ainsi qu’une circulaire de sollicitation de procurations par la direction contenant des renseignements complets sur l’opération. De plus, TELUS Numérique et TELUS prépareront conjointement et déposeront auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission une déclaration d’opération sur formulaire 13E-3. Des renseignements supplémentaires concernant l’assemblée extraordinaire seront mis à la disposition des actionnaires en temps voulu.

La convention d’arrangement comprend des dispositions usuelles de non-sollicitation qui sont assujetties au droit du conseil d’administration de TELUS Numérique de modifier sa recommandation aux actionnaires en cas de présentation d’une « proposition supérieure » visant l’acquisition de l’ensemble des actions (et sous réserve du droit de TELUS de présenter une offre équivalente à la proposition supérieure). Rien ne garantit qu’une offre supérieure sera présentée, compte tenu de la participation importante de TELUS dans TELUS Numérique, et TELUS a indiqué qu’elle ne soutiendrait pas une opération de refinancement, de recapitalisation, de vente, de fusion ou une autre forme d’opération, ni une vente des actions de TELUS Numérique détenues par TELUS.

Les parties ont le droit de résilier la convention d’arrangement dans certaines circonstances, y compris d’un commun accord, si les actionnaires de TELUS Numérique n’approuvent pas l’opération ou si l’opération n’est pas réalisée au plus tard à la « date limite », soit le 2 janvier 2026 (cette date pouvant être reportée si une approbation requise en matière d’investissement direct étranger n’est pas obtenue). Si la convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances, TELUS s’est engagée à rembourser à TELUS Numérique les dépenses engagées par cette dernière jusqu’à concurrence de 10 millions de dollars américains. Dans certaines autres circonstances, notamment si le conseil d’administration de TELUS Numérique modifie sa recommandation et que l’opération n’est pas approuvée par les actionnaires de TELUS Numérique, TELUS Numérique devra rembourser à TELUS les dépenses engagées par cette dernière jusqu’à concurrence de 10 millions de dollars américains. Aucun paiement de frais de résiliation n’est prévu aux termes de la convention d’arrangement.

Si l’opération est approuvée lors de l’assemblée extraordinaire, sa clôture devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2025, sous réserve de l’approbation par un tribunal, de l’obtention des approbations requises en vertu des lois applicables en matière d’investissement direct étranger et de la satisfaction d’autres conditions usuelles de clôture. Après la clôture, les actions à droit de vote subalterne de TELUS Numérique seront radiées de la cote de la NYSE et de la Bourse de Toronto, et TELUS Numérique cessera d’être un émetteur assujetti dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada.

Le résumé qui précède est présenté entièrement sous réserve des dispositions de la convention d’arrangement et des conventions de vote et de soutien, dont des exemplaires seront déposés sous le profil de TELUS Numérique sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca et sur EDGAR à www.sec.gov.

Informations requises selon le système d’alerte

TELUS est actuellement propriétaire de 6 874 822 actions à droit de vote subalterne et de 152 004 019 actions à droit de vote multiple, ou exerce actuellement un contrôle ou une emprise sur ces nombres d’actions, ce qui correspond à environ 6,0 % des actions à droit de vote subalterne en circulation et à environ 92,5 % des actions à droit de vote multiple en circulation, respectivement. Sur une base combinée, les actions à droit de vote subalternes et les actions à droit de vote multiple détenues par TELUS représentent environ 86,9 % du total des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions en circulation de TELUS Numérique.

ETQ est actuellement propriétaire de 35 398 417 actions à droit de vote subalterne et de 12 377 857 actions à droit de vote multiple, ou exerce actuellement un contrôle ou une emprise sur de tels nombres d’actions, ce qui représente environ 31,0 % des actions à droit de vote subalterne et 7,5 % des actions à droit de vote multiple. Sur une base combinée, les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple détenues par EQT représentent environ 9,1 % du total des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions en circulation de TELUS Numérique. EQT s’est engagée à convertir en actions à droit de vote subalterne la totalité des actions à droit de multiple qu’elle détient. À la date des présentes, une telle conversion ferait en sorte qu’EQT détiendrait un total de 47,8 millions d’actions à droit de vote subalterne, ce qui représente environ 37,7 % des actions à droit de vote subalterne en circulation.

Après la réalisation de l’opération, TELUS sera propriétaire véritable de 100 % des actions émises et en circulation de TELUS Numérique. Une déclaration selon le système d’alerte sera déposée par TELUS conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette déclaration sera disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca ou pourra être obtenue directement auprès du service à la clientèle de TELUS, sur demande, en composant le 1 800-667-4871 ou en écrivant à l’adresse suivante : TELUS Corporation, 23^rd Floor, 510 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6B 0M3.

Conseillers à l’égard de l’opération

Le comité spécial a retenu les services de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. à titre de conseillers juridiques indépendants, de BMO Marchés des capitaux à titre d’évaluateur indépendant et de conseiller financier indépendant, et de BofA Securities à titre de conseiller financier. FGS Longview agit comme conseiller en communication auprès du comité spécial. TELUS Numérique a retenu les services d'Osler Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. et de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP à titre de conseillers juridiques.

TELUS a retenu les services de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et d’Allen Overy Shearman Sterling LLP à titre de conseillers juridiques. TELUS a également retenu les services de Barclays à titre de principal conseiller financier, et de Jefferies à titre de conseiller financier.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés concernant des événements futurs et des plans de TELUS et de TELUS Numérique qui sont de nature prospective, notamment des énoncés concernant : l’opération; les liquidités disponibles; le moment prévu de l’opération, les conditions préalables à l’opération, la réalisation de l’opération et la tenue de l’assemblée extraordinaire de TELUS Numérique; l’attrait de l’opération d’un point de vue financier; la vigueur des activités de TELUS Numérique, ainsi que leur complémentarité et leur compatibilité avec les activités courantes et les équipes de TELUS; les avantages stratégiques, financiers et autres prévus de l’opération; la conjoncture du secteur, de l’économie et du marché, ainsi que d’autres éléments et d’autres facteurs pouvant avoir une incidence négative importante sur TELUS Numérique ou TELUS ou sur la possibilité de réaliser l’opération.

Relations avec les investisseurs de TELUS
Robert Mitchell
ir@telus.com

Relations avec les médias de TELUS
Steve Beisswanger
steve.beisswanger@telus.com

Relations avec les investisseurs de TELUS Numérique
Olena Lobach
ir@telusdigital.com

Relations avec les médias de TELUS Numérique
Ali Wilson
media.relations@telusdigital.com

Communications avec le comité spécial de TELUS Numérique
Justine Hall
FGS Longview
Justine.Hall@fgslongview.com